Publikohet kontrata e plote e shitjes te HEC Lanabregas

LIGJ Nr. 101/2012
PËR RATIFIKIMIN E KONTRATËS PËR BLERJE AKSIONESH TË SHOQËRISË “HEC LANABREGAS” SHA TIRANË, LIDHUR NDËRMJET MINISTRISË SË EKONOMISË, TREGTISË DHE ENERGJETIKËS DHE SHOQËRISË “UJËSJELLËS – KANALIZIME” SHA TIRANË
Në mbështetje të neneve 78 dhe 83 pika 1 të Kushtetutës, me propozimin e Këshillit të Ministrave,
KUVENDI I REPUBLIKËS SË SHQIPËRISË
VENDOSI:
Neni 1
Ratifikohet kontrata për blerje aksionesh të shoqërisë “Hec Lanabregas” sh.a. Tiranë, lidhur ndërmjet Ministrisë së Ekonomisë, Tregtisë dhe Energjetikës dhe shoqërisë “Ujësjellës-kanalizime” sh.a. Tiranë.
Neni 2
Ky ligj hyn në fuqi 15 ditë pas botimit në Fletoren Zyrtare.
Miratuar në datën 24.10.2012
Shpallur me dekretin nr. 7813, datë 8.11.2012 të Presidentit të Republikës së Shqipërisë, Bujar Nishani
KONTRATË PËR BLERJE AKSIONESH NDËRMJET MINISTRISË SË EKONOMISË, TREGTISË DHE ENERGJETIKËS DHE SHOQËRISË “UJËSJELLËS-KANALIZIMEVE” SHA TIRANË
Tiranë, më 8.5.2012
Sot, në datën 9.5.2012 në Tiranë, përpara meje noterit Shpresa Kurti, notere e Dhomës së Noterëve, Tiranë, u paraqitën përfaqësuesit e palëve të mëposhtme:
Ministria e Ekonomisë, Tregtisë dhe Energjetikës e Republikës së Shqipërisë, me seli në Tiranë, bulevardi “Dëshmorët e Kombit”, e përfaqësuar nga Ministri z. Nasip Naço (më poshtë referuar si “shitësi ose METE”); dhe
Shoqëria “Ujësjellës-Kanalizime” sh.a. Tiranë, një shoqëri e krijuar sipas ligjeve të Republikës së Shqipërisë (më poshtë referuar, si “blerësi” ose “shoqëria”, me seli në Tiranë, e përfaqësuar nga z. Sahit Dollapi, në cilësinë e përfaqësuesit ligjor të shoqërisë.
Unë, noteri, pasi verifikova dokumentacionin e paraqitur nga palët ose përfaqësuesit e tyre, vërtetova se përfaqësuesit janë legjitimë, madhorë dhe me zotësi të plotë juridike e për të vepruar dhe me vullnetin e tyre të lirë e të plotë, kanë kërkuar dhe kanë rënë dakord për hartimin e kësaj kontrate, sipas afateve dhe kushteve të mëposhtme:
Meqenëse ekzistojnë këto kushte paraprake:
Ligji nr. 8417, datë 21.10.1998 “Kushtetuta e Republikës së Shqipërisë”, të ndryshuar;
Ligji nr. 7850, datë 29.7.1994 “Kodi Civil i Republikës së Shqipërisë”, të ndryshuar, nenet 705 e vijues;
Ligji nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar;
Ligji nr. 7926, datë 20.4.1995 “Për transformimin e ndërmarrjeve shtetërore në shoqëri tregtare”, të ndryshuar, neni 4;
Në bazë të ligjit nr. 10 430, datë 9.6.2011 “Për krijimin e shoqërive “HEC Ulëz-Shkopet” sh.a., “HEC Tiranë, Lanabregas” sh.a. dhe “HEC Bistrica 1 dhe Bistrica 2” sh.a. dhe përcaktimin e formës e të strukturës së formulës së privatizimit të shoqërive “HEC Ulëz-Shkopet” sh.a. dhe “HEC Bistrica 1 dhe Bistrica 2” sh.a. është krijuar shoqëria “HEC Tiranë, Lanabregas” sh.a.
Me vendimin e Këshillit të Ministrave nr. 717, datë 20.10.2011 “Për transferimin e 100% të aksioneve të shoqërisë “HEC Lanabregas” sh.a. Tiranë, të zotëruara nga Ministria e Ekonomisë Tregtisë dhe Energjetikës, shoqërisë “Ujësjellës-kanalizimeve” sh.a., Tiranë është miratuar transferimi i 100% të aksioneve nga METE te shoqëria “Ujësjellës-kanalizimeve” sh.a. Tiranë, nëpërmjet kontratës së blerjes.
METE dhe shoqëria “Ujësjellës-kanalizimeve” sh.a. Tiranë janë palët për negocimin dhe nënshkrimin e kësaj kontrate.
Është evidentuar lista e aseteve të kësaj shoqërie nga ndarja me shoqërinë KESH sh.a.;
Nga ekspertët vlerësues është përcaktuar vlera minimale prej 14 milionë eurosh;
Është bërë remonti total i “HEC-it Lanabregas”;
Duke marrë dhe në konsideratë gjendjen teknike dhe perspektivën e mundësinë për fuqizimin e rritjen e fuqisë instaluese e të prodhimit; si dhe
Të drejtën ekskluzive të shfrytëzimit të këtij burimi ujor e të rezervuarit të “HEC Lanabregas” dhënë kësaj shoqërie.
Duke marrë parasysh sa më sipër, palët bien dakord si më poshtë vijon:
Neni 1
Përkufizime
Përveç, termave të tjerë të përkufizuar ndryshe në këtë kontratë, për qëllimet e saj, fjalët dhe termat që vijojnë do të kenë kuptimin e mëposhtëm:
“Llogaritë” do të thotë pasqyrat financiare të kontrolluara të shoqërisë, të përgatitura në përputhje me parimet e përgjithshme të kontabilitetit të pranuara në Shqipëri, për vitin ushtrimor të mbyllur në datën e fundit kontabël, siç rezulton në regjistrin e Zyrës së Tatimeve, Tiranë dhe siç parashikohet në shtojcën A.
“Kontratë” do të thotë kjo kontratë për blerje aksionesh, duke përfshirë si pjesë përbërëse të saj, kushtet paraprake të mësipërme, si dhe shtojcat bashkëngjitur, nënshkruar dhe përfunduar.
“Shoqëria” do të thotë shoqëria “HEC Lanabregas” sh.a. Tiranë.
“Licenca” do të thotë licencat që janë lëshuar nga ERE dhe entet e tjera të caktuara me ligj.
“Mbyllja” do të thotë finalizimi i shitjes dhe blerjes së aksioneve sipas kësaj kontrate, si rrjedhojë e përmbushjes nga palët e detyrimeve të tyre respektive.
“Data e mbylljes” do të jetë data e përcaktuar në nenin 4.
“Dëm” i referohet çdo dëmi financiar të shkaktuar nga palët si pasojë e drejtpërdrejtë e shkeljes së një deklarimi dhe/apo garancie, përfshirë këtu shpenzimet e arsyeshme të kryera në përpjekje për të parandaluar apo pakësuar dëmin.
“Legjislacion” do të thotë çdo akt normativ kombëtar apo lokal, urdhër, dekret apo ligj tjetër (përfshirë legjislacionin për mjedisin) rregullore ose statut apo çdo rregull, kod, direktivë apo çdo licencë, aprovim, leje apo autorizim apo miratime të tjera në fuqi, të Republikës së Shqipërisë apo të çdo njësie apo ndarjeje administrative ose të çdo personi të krijuar me ligj (qoftë apo jo autonom), që ka juridiksionin përkatës, për sa kohë që është publikuar apo publikisht i aksesueshëm, dhe subjekt i vendimeve të gjykatave dhe trupave gjykues të ndryshëm të Republikës së Shqipërisë, vendimeve dhe akteve të ministrave, qarkulloreve të departamenteve, si dhe deklaratat dhe interpretimet e organeve zyrtare të Republikës së Shqipërisë që kanë juridiksion mbi çështjen në fjalë; përfshirë ndryshimet e herëpashershme të tyre.
“Periudhë para mbylljes” do të thotë periudha nga data e nënshkrimit, përfshirë këtë datë, deri në datën e mbylljes, përfshirë këtë datë.
“Data e nënshkrimit” do të thotë dita në të cilën është nënshkruar kjo marrëveshje nga të dy, blerësi dhe shitësi, siç paraqitet në faqet e nënshkrimit të kësaj marrëveshjeje.
“Taksat” apo “tatimi” do të thotë të gjitha llojet e barrës fiskale dhe të taksave në Shqipëri, tarifave doganore dhe detyrimeve të tjera të natyrës fiskale, përfshirë interesat, gjobat apo detyrimet e tjera të lidhura, të pagueshme ndaj apo të ngarkuara nga një autoritet tatimor, doganor etj., si dhe të gjitha kontributet për sigurimet shoqërore dhe kontributet e detyrueshme për sigurimet shëndetësore.
“ERE” do të thotë Enti Rregullator i Energjisë Elektrike.
OBJEKTI DHE QËLLIMI I TRANSAKSIONIT
Neni 2
Blerja e aksioneve në shitje
Sipas kushteve dhe afateve të kësaj kontrate, në datën e mbylljes shitësi do t’i shesë blerësit duke i dhënë garanci të plotë për titullin dhe blerësi do të blejë nga shitësi, aksionet në shitje dhe çdo të drejtë që lidhet me to, të lira nga çdo barrë, me një vlerë të barabartë me shumën e përcaktuar në nenin 3 dhe të pagueshme, sipas mënyrës që përcaktohet po aty.
Mbyllja e transaksionit që parashikohet në këtë kontratë e që do të kryhet në datën e mbylljes do të zhvillohet pranë zyrave të shitësit.
Neni 3
Çmimi i blerjes dhe mënyra e pagesës
Çmimi total i blerjes së aksioneve në shitje është 15,000,000 (pesëmbëdhjetë milionë) euro (në vijim “çmimi i blerjes”) dhe do të paguhet menjëherë, në përputhje sipas kushteve dhe afateve të kësaj kontrate.
Të drejtat e blerësit mbi dividendin për çdo aksion në shitje do të maturohen, duke filluar nga data e mbylljes.
Neni 4
Nënshkrimi dhe mbyllja
4.1 Menjëherë pas nënshkrimit, çdo palë do të fillojë punët përgatitore për të organizuar rregullisht mbylljen dhe për të përmbushur të gjitha kushtet parapake që parashikohen në këtë kontratë. Palët bien dakord që kjo kontratë është një marrëveshje me kusht dhe kushti është ndodhja e mbylljes.
4.2 Mbyllja do të realizohet në datën e mbylljes pranë zyrave të shitësit në Tiranë, apo në një vend, datë, orë tjetër, siç do të përcaktohet me marrëveshje të përbashkët nga palët.
4.3 Në datën e mbylljes:
a) Shitësi:
1. Do të dorëzojë certifikatat që përfaqësojnë aksionet në shitje, të cilat duhet të jenë lëshuar dhe përgatitur para datës së mbylljes, të nënshkruara rregullisht në favor të blerësit dhe në përputhje me legjislacionin shqiptar;
2. Do të nënshkruajë dhe do të dorëzojë dhe/ose të bëjë të mundur nënshkrimin dhe dorëzimin e dokumenteve të tjera të nevojshme sipas legjislacionit shqiptar, në mënyrë që t’i kalojë blerësit një titull të mirë dhe të tregtueshëm mbi aksionet në shitje dhe për të përmbushur siç duhet qëllimin e kësaj kontrate, përfshirë noterizimin e saj;
3. Do të bëjë të mundur dorëheqjen e të gjithë anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës, të administratorit të shoqërisë, si dhe të ekspertëve kontabël të shoqërisë nëpërmjet paraqitjes së letrave të dorëheqjes së tyre pranë shoqërisë, dhe të caktojë në pozicionet e tyre, personat e propozuar nga palët dhe të zgjedhur në përputhje me paragrafin e parafundit të nenit 4.3, të cilët do të jenë në këto detyra që nga data e mbylljes, nëpërmjet thirrjes së asamblesë së përgjithshme të shoqërisë në datën e mbylljes dhe dorëzimit te blerësi të vendimeve të asamblesë së përgjithshme të shoqërisë;
4. Do të ketë marrë aprovimin e ERE-s për transferimin e aseteve për llogari të “Ujësjellës-kanalizime” Tiranë; dhe
b) Blerësi do t’i dorëzojë shitësit dokumentet e mëposhtme:
1. Deklaratën e çmimit të blerjes, në shumat e përcaktuara në nenin 3;
2. Një ekstrakt nga regjistri tregtar për blerësin, të lëshuar brenda 10 (dhjetë) ditëve pune para mbylljes;
3. Një certifikatë të noterizuar që vërteton gjendjen e mirë financiare të blerësit;
4. Një kopje të noterizuar të vendimit të organeve kompetente të blerësit, që miraton blerjen e aksioneve në shitje;
5. Blerësi të sigurojë që të jenë marrë të gjitha vendimet e organeve kompetente të saj të nevojshme për të ndërmarrë detyrimet e parashikuara në këtë kontratë me qëllim ekzekutimin dhe zbatimin e transaksionit.
Në datën e mbylljes, blerësi do të fitojë titullin mbi aksionet në shitje dhe shitësi po në këtë datë do të regjistrojë blerësin në regjistrin e aksioneve të shoqërisë. Blerësi do të përfitojë çdo dividend të deklaruar ose të paguar, si dhe do të gëzojë të gjitha të drejtat e tjera që lidhen me to, duke filluar nga data e mbylljes.
Në datën e mbylljes, shitësi do të mundësojë thirrjen e mbledhjes së aksionarëve të shoqërisë, me rend dite që do të përcaktohet me marrëveshjen me blerësin përpara datës së mbylljes dhe do të përfshijë, ndër të tjera, emërimin e anëtarëve të këshillit mbikëqyrës dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar në vend të atyre që kanë dhënë dorëheqjen.
Kur të kryhet mbyllja, të gjitha veprimet e mbylljes do të konsiderohen se kanë ndodhur në të njëjtën kohë në datën e mbylljes dhe asnjë transferim ose dorëzim nuk do të quhet i përfunduar derisa të gjitha veprimet e mbylljes të kenë përfunduar, siç parashikohet në këtë nen 4.3.
Neni 5
Deklarimet dhe garancitë e shitësit
Shitësi, me anë të kësaj kontrate, deklaron dhe garanton në lidhje me shoqërinë, si dhe me transaksionin që parashikohet në këtë kontratë, për të gjitha çështjet që vijojnë deri në datën e nënshkrimit të saj. Shitësi, gjithashtu, deklaron dhe garanton se ka vënë në dispozicion të gjithë informacionin përkatës për shoqërinë për qëllimet e transaksionit.
Shitësi, gjithashtu, garanton se çdo garanci dhe deklarim do të jetë i vërtetë, i saktë dhe jo i keqpërdorur në datën e mbylljes.
5.1 Organizimi
Shoqëria “HEC Lanabregas” sh.a. Tiranë, është një shoqëri e krijuar dhe e themeluar rregullisht sipas ligjeve shqiptare, nuk është në gjendje paaftësie paguese apo në falimentim dhe ka fuqi të plotë dhe kompetenca për të kryer aktivitetin e saj, siç i kryen aktualisht, si dhe të zotërojë asete dhe prona siç i zotëron aktualisht.
Shoqëria operon me licenca të vlefshme, me ndryshimet përkatëse siç përcaktohet në shtojcën B e C, nuk kanë shkelur asnjë prej afateve të këtyre licencave dhe nuk kërkohet asnjë licencë tjetër që kjo shoqëri të kryejë aktivitetin e saj, siç e zhvillon aktualisht.
5.2 Autorizimi
Pavarësisht nga sa parashikohet në nenin 10.1 të kontratës, të gjitha aktet ligjore dhe/ose procedurat e tjera të parashikuara nga legjislacioni shqiptar që duhet të ndërmerren nga ose për llogari të shitësit dhe që autorizojnë shitësin të lidhë dhe të zbatojë këtë kontratë janë kryer rregullisht; kjo kontratë është nënshkruar dhe dorëzuar rregullisht nga shitësi dhe përbën një detyrim të vlefshëm dhe ekzekutiv për shitësin dhe që duhet zbatuar prej tij, në përputhje me kushtet dhe afatet e kësaj kontrate.
5.3 Mungesa e konflikteve
Nënshkrimi dhe dorëzimi i kësaj kontrate, si dhe përfundimi i transaksionit që parashikohet në këtë kontratë dhe përmbushja e kushteve, afateve dhe dispozitave të kësaj kontrate nga shitësi nuk janë dhe nuk do të jenë në konflikt ose nuk do të rezultojnë në ndonjë shkelje apo mospërmbushje ose nuk do të mundësojnë krijimin e ndonjë të drejte për përfundimin, anulimin, ose përshpejtimin e ndonjë detyrimi, ose humbjeje të ndonjë përfitimi material, ose nuk do të krijojnë ndonjë barrë mbi çdo aktivitet, aset ose pronë të shitësit, sipas dispozitave të një vendimi gjyqësor, urdhri, dekreti, rregulli ose rregulloreje të detyrueshme për shitësin.
5.4 Pronësia
Shitësi është pronari dhe përfituesi i vetëm dhe i ligjshëm i aksioneve në shitje, në një total prej 100% (një qind për qind) të aksioneve, që përbën numrin e aksioneve në shitje dhe deklaron, dhe garanton si aksionari i vetëm i shoqërisë se shoqëria është pronari dhe përfituesi i vetëm dhe i ligjshëm i të gjitha aksioneve që përbëjnë kapitalin.
Aksionet në shitje janë të përcaktuara dhe të emetuara rregullisht, si dhe janë paguar plotësisht. Aksionet në shitje janë të lira dhe të çliruara nga çdo barrë e çfarëdolloji dhe shitësi ka të gjitha të drejtat, kompetencën dhe autorizimin e plotë për t’i shitur, për t’i kaluar, për t’i transferuar dhe për t’i dorëzuar aksionet në shitje në përputhje me afatet e kësaj kontrate.
Nuk ka asnjë kontratë, marrëveshje ose detyrim që krijon ose vendos ndonjë barrë në lidhje me aksionet në shitje, ose ndonjë numër aksionesh të autorizuara, por të paemetuara në kapitalin e shoqërisë. Asnjë person nuk pretendon se ka ndonjë të drejtë mbi ndonjë barrë lidhur me ndonjë nga aksionet në shitje.
Përveç kësaj kontrate, nuk ka asnjë kontratë, marrëveshje ose detyrim që parashikon krijimin, dhënien, emetimin, transferimin, riblerjen ose ripagimin, ose dhënien e së drejtës një personi (të kushtëzuar ose jo) për të kërkuar dhënien, emetimin, transferimin, riblerjen ose ripagimin e ndonjë aksioni të kapitalit të shoqërisë (që përfshin, por pa u kufizuar në një preferencë, të drejtën për të ofruar i pari ose të drejtën e parablerjes ose këmbim).
5.5 Llogaritë
Llogaritë e shoqërisë të datës së fundit kontabël që i janë vënë në dispozicion blerësit dhe që bashkëngjiten këtu si shtojca A janë përgatitur në mënyrë të rregullt dhe në përputhje me parimet e përgjithshme të kontabilitetit të pranuara në Shqipëri.
5.6 Regjistrat kontabël dhe libra të tjerë të shoqërisë
Regjistrat kontabël dhe librat e shoqërisë janë të azhurnuara, në zotërim ose nën kontrollin e shoqërisë dhe mbahen në mënyrën e duhur dhe të gjitha regjistrimet në këto regjistra dhe libra kontabël janë mbajtur rregullisht dhe në përputhje me ligjet shqiptare dhe me standardet, parimet dhe praktikat e zbatueshme të vendit.
5.7 Mungesa e ndryshimeve materiale
Aktiviteti i shoqërisë është zhvilluar normalisht në mënyrë që të mbahet si një aktivitet i vazhdueshëm; dhe nuk ka ndodhur asnjë ndryshim material (thelbësor), në përmbajtjen, strukturën dhe vlerën e aseteve, si dhe të detyrimeve siç tregohet në llogaritë, si dhe nuk ka ndodhur asnjë zbritje materiale e vlerës së aktiveve neto të trupëzuara të shoqërisë (përveç rastit të amortizimit të zakonshëm dhe të zhvlerësimit), në bazë të vlerësimit të përdorur në llogaritë. Që nga data e fundit kontabël, shoqëria është administruar dhe ka funksionuar në mënyrën e duhur dhe shoqëria:
nuk ka lidhur asnjë marrëveshje, me përjashtim të atyre që tregohen në shtojcën D; ose nuk i është ngarkuar asnjë detyrim material, nuk ka pësuar asnjë përgjegjësi materiale ose ndryshim material përkeqësues; ose nuk ka ndërmarrë asnjë veprim tjetër, i cili mund të shkaktojë që çdonjëri prej deklarimeve dhe garancive të shitësit që parashikohet në këtë kontratë, të bëhet e pavërtetë ose e parregullt.
Shoqëria “HEC Lanabregas” sh.a. Tiranë që nga data e fundit kontabël:
a) nuk ka pësuar ndonjë ndryshim material përkeqësues lidhur me asetet, pronat ose aktivitetet e saj të biznesit;
b) nuk ka pësuar asnjë ngjarje ose rrethanë materiale në lidhje me asetet, biznesin ose pronat që rrezikon materialisht, të ndërpresë, të pengojë, të dëmtojë ose përndryshe të cenojë materialisht dhe në mënyrë përkeqësuese rezultatin e veprimtarisë së saj në tërësi;
c) nuk ka nënshkruar asnjë transaksion ose kontratë, ose hapur ndonjë procedurë prokurimi, përveç atyre të përcaktuara në shtojcën E; ose nuk ka ndryshuar ose përfunduar ndonjë transaksion ose kontratë, vlera e të cilëve kalon shumën prej 100 000 (njëqind mijë) eurosh dhe që mund të shkaktojë një ndryshim material përkeqësues në asetet, pronat dhe aktivitetet e biznesit të shoqërisë;
d) nuk ka shitur, transferuar, vënë peng, dhënë me qira ose përndryshe disponuar ndonjë aset ose pronë që zotëron shoqëria;
e) nuk ka punësuar personel ose nuk kanë rritur shkallën e kompensimit të pagueshëm ose për t’u paguar ndaj punonjësve, përveç rritjes sipas praktikave të mëparshme dhe në përputhje me çdo shpërblim aktual ose me plane të tjera, ose nuk kanë ndryshuar organizimin e punës në ndonjë mënyrë materiale;
f) nuk ka fituar ose marrë me qira ndonjë pasuri të paluajtshme ose nuk ka bërë ndonjë shpenzim kapitali (të trupëzuar ose të patrupëzuar), përveç kontratës së qirasë së zyrave me vlerë 3500 (tri mijë e pesëqind) euro në muaj;
g) nuk ka fituar ose disponuar, në çfarëdolloj forme, interesa në kapitalin e shoqërive të tjera ose nuk ka fituar, disponuar ose hyrë në marrëdhënie qiraje (si qiramarrës ose qiradhënës) për ndonjë aktivitet apo për ndonjë pjesë të aktivitetit;
h) nuk ka deklaruar ose paguar asnjë dividend me përjashtim të shumës së përcaktuar në bilancin e shoqërisë për vitin 2011, që përbën dividendin e shpërndarë të shoqërisë, për vitin 2011, ose nuk ka blerë ose përndryshe nuk ka fituar ndonjë interes në kapitalet e saj;
i) nuk ka hyrë në, rritur ose shtuar, ndonjë detyrim në lidhje me ndonjë garanci ose dëmshpërblim, ose tjetër jashtë zhvillimit normal të aktivitetit të saj;
j) nuk ka vonuar pagesa, ndryshuar fatura dhe ristrukturuar pagesa, ose kushtet e pagesave apo të tjera, ndryshe nga praktikat e mëparshme të zbatueshme të biznesit;
k) nuk ka paguar, likuiduar apo përmbushur ndonjë pretendim, përgjegjësi ose detyrim jashtë ushtrimit normal të biznesit të saj;
l) nuk ka rënë dakord për të kryer sa përmendet më lart.
5.8 Taksa dhe konfliktet
Shoqëria ka depozituar në kohën e duhur të gjitha deklaratat periodike dhe vjetore fiskale që parashikohen nga legjislacioni fiskal i zbatueshëm në lidhje me to. Këto deklarata tatimore janë përgatitur rregullisht dhe të gjitha detyrimet tatimore direkte ose indirekte të pagueshme, janë paguar plotësisht dhe në kohë. Për sa më sipër, autoritetet tatimore shqiptare do të lëshojnë raporte të plota kontrolli tatimor për shoqërinë, për periudhën që përfshin vitet 2011 deri në datën e fundit kontabël, siç përcaktohet në shtojcën F.
Nuk ka asnjë konflikt gjyqësor në proces ose konflikt të mundshëm për t’u kthyer në proces gjyqësor në lidhje me shoqërinë, siç përcaktohet në shtojcën G.
Shoqëria nuk është në proces hetimi dhe procedimi nga ERE ose Autoriteti Shqiptar i Konkurrencës, si pasojë e të cilave mund të vendoset një gjobë mbi ndonjë çështje rregullatore, duke përfshirë, por pa u kufizuar, tarifat e sigurimit, tarifat, marrëdhëniet midis degëve, detyrimet e interkonjeksionit.
5.9 Aktivet e trupëzuara
Shoqëria ka titull pronësie të plotë, të mirë, të regjistruar dhe të tregtueshëm mbi të gjitha asetet dhe pronat e saj, që pasqyrohen në llogaritë e datës së fundit kontabël apo që janë fituar pas kësaj date, siç tregohet në shtojcat I dhe H, dhe ky titull nuk është objekt i ndonjë kufizimi, hipoteke, pengu, barre, detyrimi ose të drejte të çfarëdolloji në përfitim të palëve të treta.
Rrjeti i HEC-it, siç përcaktohet në listën e inventarëve, që i bashkëngjitet kontratës, si shtojca I dhe H, është në pronësi të shoqërisë dhe, si rrjedhojë menaxhimi i këtij rrjeti do të kryhet nga shoqëria. Shoqëria do të vazhdojë të gëzojë të gjitha të drejtat reale që ka gëzuar për funksionimin normal të aktivitetit të saj.
5.10 Aktivet e patrupëzuara
Shoqëria është pronarja e vetme dhe ekskluzive ose ka të drejtë të përdorë markat tregtare, patentat, emrat tregtarë, njohuri teknike (know-how) të saj, si dhe çdo të drejtë tjetër të pronësisë industriale ose intelektuale të saj të nevojshme për kryerjen e aktivitetit të saj (Aktivet e patrupëzuara), siç tregohen në shtojcën H dhe nuk është në shkelje të asnjë prej aktiveve të patrupëzuara të saj. Këto aktive të patrupëzuara janë plotësisht të përdorshme nga ana e shoqërisë pa qenë nevoja për pagimin e ndonjë licence, tarife, rente (royalty), ose ndonjë detyrimi tjetër të ngjashëm.
5.11 Punonjësit
Të gjithë punonjësit e shoqërisë janë të regjistruar rregullisht në librat dhe regjistrat përkatës, bashkë me shpërblimet në total që i paguhen secilit prej tyre, në përputhje me ligjet dhe rregulloret e zbatueshme. Në ditën e nënshkrimit, shoqëria ka një numër total prej 63 (gjashtëdhjetë e tre) punonjës sipas listës bashkëlidhur.
Shoqëria ka bërë të gjitha depozitimet dhe ka ndërmarrë të gjitha veprimet që duhen kryer apo të ndërmerren, sipas ligjeve dhe rregulloreve të zbatueshme për sigurimet shoqërore, për marrëdhëniet e punës dhe mirëqenien për secilin nga punonjësit, përfshirë këtu, për shmangien e çdo dyshimi. Të gjitha detyrimet për sigurimet shoqërore dhe mirëqenien në bazë të ligjeve dhe rregulloreve të zbatueshme, si dhe të kontratës kolektive, nëse ka, janë paguar plotësisht siç tregohet në shtojcën K.
Çdo anëtar i këshillit mbikëqyrës, anëtar i drejtorisë ose çdo ekspert kontabël i shoqërisë dhe çdo punonjës, ka marrë në vitin e fundit financiar vetëm shumat e paraqitura në llogaritë dhe asnjë prej tyre nuk ka të drejtë të marrë ndonjë shumë tjetër, përveç atyre që tregohen në këto llogari.
Të gjithë punonjësit do të vazhdojnë marrëdhëniet e punës me shoqërinë sipas afateve të përcaktuara në kontratat kolektive dhe individuale të punës. Çdo ristrukturim, pas përfundimit të këtyre afateve, do të kryhet duke zbatuar të gjitha të drejtat e punonjësve të parashikuara në Kodin e Punës.
5.12 Pajtueshmëria me ligjin
Shoqëria nuk ka shkelur asnjë statut, ligj, rregull, rregullore, urdhër, dekret, udhëzim, leje ose dispozita të ngjashme të zbatueshme mbi asetet dhe pronat (qofshin këto të luajtshme ose të paluajtshme, të trupëzuara apo të patrupëzuara, në pronësi, të licencuara, të marra me qira ose ndryshe) ose mbi kontratat dhe të drejtat që ka shoqëria, të cilat mund të shkaktojnë një ndryshim material përkeqësues mbi aktivitetin dhe biznesin e saj.
Shoqëria zotëron në mënyrë të rregullt dhe të vlefshme dhe nuk ka shkelur asnjë leje, licencë, apo miratime ose autorizime të tjera, që parashikohen prej ligjeve, rregullave, rregulloreve, urdhrave, dekreteve ose udhëzimeve të zbatueshme për pronësinë, përdorimin, mirëmbajtjen dhe funksionimin e aktivitetit të saj ose për çdo aset dhe pronë të saj ose për çdo kontratë dhe të drejtë, që shoqëria ka detyrimin të zbatojë.
Shoqëria, rrjeti i saj, pajisjet dhe në përgjithësi mënyra se si shoqëria ushtron aktivitetin e saj është në përputhje me legjislacionin shqiptar për mbrojtjen e mjedisit. Shoqëria nuk ka detyrime në lidhje me mjedisin.
Procesi i privatizimit të shoqërisë dhe përzgjedhja e blerësit është kryer në përputhje me ligjin për privatizimin, me ndryshimet përkatëse dhe me çdo akt tjetër ligjor dhe nënligjor të zbatueshëm.
5.13 Çështjet gjyqësore
Në shtojcën G është pasqyruar raporti i saktë në lidhje me çështjet gjyqësore në proces të “HEC Lanabregas”. Shitësi nuk është në dijeni të ndonjë pretendimi tjetër të palëve të treta që është në proces gjyqësor dhe/ose arbitrazhi apo që rrezikon të ngrihet ndaj “HEC Lanabregas”.
5.13 Garancitë, detyrimet dhe dëmshpërblimet
Shoqëria nuk ka asnjë detyrim të papaguar dhe nuk ka rënë dakord të krijojë ose të marrë hua, të marrë borxh ose detyrime të natyrës së huamarrjes, me përjashtim të atyre që tregohen në shtojcën L.
Shoqëria nuk është palë dhe nuk është përgjegjëse në bazë të ndonjë marrëveshjeje siguruese, dëmshpërblimi ose marrëveshjeje tjetër për të siguruar ose për të marrë përsipër ndonjë detyrim financiar ose detyrim tjetër në lidhje me detyrimet e një pale të tretë.
5.14 Mbyllja, administrimi dhe pamundësia e pagesës
Nuk është miratuar asnjë urdhër, nuk është paraqitur asnjë peticion dhe nuk është marrë asnjë vendim për mbylljen e shoqërisë ose për emërimin e një likuidatori të përkohshëm për shoqërinë dhe nuk është miratuar asnjë urdhër për vënien në administrim të shoqërisë; dhe se shoqëria nuk është në pamundësi ose e paaftë të paguajë borxhet e saj.
5.15 Pullat e taksës, taksat dhe detyrime të tjera
Nuk ka asnjë detyrim në lidhje me pullat, taksat, përfshirë TVSH-në (tatimi mbi vlerën e shtuar) ose detyrime të tjera të pagueshme nga blerësi në lidhje me këtë kontratë dhe me transferimin e aksioneve në emër të blerësit.
Neni 6
Deklarimet dhe garancitë e blerësit
Blerësi bën deklarime dhe i jep garancitë e mëposhtme shitësit dhe secila prej tyre do të jetë e vërtetë dhe e saktë në datën e mbylljes.
6.1 Organizimi
Blerësi është një shoqëri e themeluar dhe e organizuar rregullisht dhe që ushtron veprimtarinë e tij, sipas së drejtës së Republikës së Shqipërisë, nuk është në gjendje paaftësie paguese dhe ka kompetenca dhe autoritet të plotë të kryejë aktivitetin e tij, siç e kryen aktualisht dhe të zotërojë asetet dhe pronat e tij, siç i zotëron aktualisht.
6.2 Autorizimi
Të gjitha aktet e shoqërisë dhe/ose procedurat e tjera që duhet të ndërmerren nga ose për llogari të blerësit që autorizojnë blerësin të lidhë dhe të zbatojë këtë kontratë janë ndërmarrë rregullisht, kjo kontratë është nënshkruar dhe dorëzuar nga blerësi në mënyrën e duhur dhe përbën një detyrim të vlefshëm dhe ekzekutiv ndaj tij, në përputhje me afatet dhe kushtet e saj.
Për nënshkrimin e kësaj kontrate nuk duhet asnjë njoftim tjetër ose depozitim, miratim, autorizim i çfarëdolloj nga ndonjë autoritet publik kombëtar apo nga ndonjë autoritet qeveritar ose rregullator apo nga ndonjë autoritet tjetër në shtetin e blerësit.
6.3 Mungesa e komisionerëve/brokerave
Blerësi nuk ka detyrime për të paguar ndonjë komision, tarifë ndërmjetësimi ose pagesa të ngjashme në lidhje me transaksionin e parashikuar në këtë kontratë, pagimi i të cilave mund të pretendohej në mënyrë të vlefshme nga shoqëria ose shitësi.
6.4 Mungesa e konflikteve
Nënshkrimi dhe dorëzimi i kësaj kontrate, përfundimi i transaksioneve të parashikuara nga kjo kontratë dhe përmbushja e kushteve, afateve dhe dispozitave të kësaj kontrate nga blerësi nuk do të bjerë në konflikt, nuk do të shkelë apo mos përmbushë ose të krijojë ndonjë të drejtë për përfundimin, anulimin ose përshpejtimin e ndonjë detyrimi ose humbjeje në përfitim material, dhe as nuk do të krijojë barrë mbi ndonjë aktivitet, aset ose pronat e blerësit, sipas dispozitave të: i) statutit të blerësit ose të dokumenteve të tjera të shoqërisë; ose ii) të ndonjë kambiali, bonoje, hipoteke, porosi, akt besimi, licencë, qira, kontratë ose marrëveshje, në të cilët blerësi është palë; ose iii) të ndonjë vendimi gjyqësor, urdhri, dekreti, rregulli ose rregulloreje të zbatueshme për blerësin ose mbi biznesin, asetet ose pronat e blerësit.
Nënshkrimi i kësaj kontrate nuk përbën shkelje të ndonjë ligji ose apo të vetë akteve të shoqërisë të blerësit, që mund të ndikojnë në vlefshmërinë ose ekzekutimin e kësaj kontrate.
6.5 Due diligence
Blerësi deklaron se ka kryer kontrollin e tij due diligence mbi biznesin dhe veprimtarinë e shoqërisë dhe se nuk është mbështetur dhe as mbështetet në asnjë deklarim apo garanci nga ana e shitësit, përveç atyre që parashikohen në këtë kontratë.
Neni 7
Premtimet dhe detyrimet e shitësit
7.1 Shitësi premton se gjatë periudhës midis nënshkrimit dhe mbylljes:
i) Shoqëria do të ushtrojë aktivitetet e saj brenda kufijve të administrimit të zakonshëm, përveçse kur është rënë dakord ndryshe me shkrim me blerësin;
ii) Shoqëria do të ndërmarrë të gjithë hapat e nevojshëm për të ruajtur asetet dhe pronat e saj në vlerën që parashikohet në llogaritë, si edhe organizimin e biznesit, klientët dhe personelin;
iii) Shoqëria nuk do të lëshojë ose emetojë (qoftë me të drejtën preferenciale ose ndonjë të drejtë tjetër të konvertueshme në aksione apo tjetër mbi aksionet) asnjë aksion në kapitalin e shoqërisë;
iv) Shoqëria nuk do të kryejë asnjë ndryshim në aktet e saj të themelimit dhe rregulloret e brendshme, përveçse kur parashikohet ligjërisht për shitjen e aksioneve;
v) Shoqëria nuk do të ndryshojë afatet dhe kushtet e punësimit për asnjë nga drejtorët ose stafin profesional të vjetër të saj ose nuk do të kryejë pagesa përfshirë shpërblime për punonjësit e tyre, ndryshe nga sa parashikohet në kontratat ekzistuese, në kontratat kolektive ose në praktikat e zakonshme të mëparshme ose të punësojnë punonjës të rinj ndryshe nga zhvillimi i zakonshëm i aktivitetit të shoqërisë.
vi) Shoqëria nuk do të përfitojë ose nuk do të disponojë ose të bjerë dakord për të përfituar ose për të disponuar ndonjë aset material apo pronë;
vii) Shoqëria nuk do të ndërpresë apo të ndalojë zhvillimin e gjithë apo një pjese materiale të biznesit të tyre;
viii) Shoqëria do të përmbushë të gjitha detyrimet ndaj autoriteteve rregullatore, tatimore dhe atyre të sigurimeve shoqërore;
ix) Shoqëria nuk do të nënshkruajë ose të rrisë ose të zgjerojë ndonjë përgjegjësi nën ndonjë garanci ose dëmshpërblim, ose tjetër jashtë kufijve të aktivitetit të zakonshëm të biznesit të tyre;
x) Shoqëria nuk do të hyjë në asnjë marrëveshje që nuk përfundohet mbi baza të barabarta dhe të drejta për palët e saj, ose që mund të shkaktojë një ndryshim material përkeqësues;
xi) Shoqëria nuk do të lidhë asnjë kontratë që nuk është brenda kufijve të zhvillimit të zakonshëm të bizneseve të tyre dhe do të marrë miratimin me shkrim të blerësit për kontrata, vlera e të cilave kalon shumën prej 400,000 (katërqind mijë) lekësh;
xii) Shoqëria do të përpiqet që standardet e shërbimeve që u ofrojnë klientëve të jenë së paku shërbim me standard dhe cilësi të krahasueshme me shërbimet që këto shoqëri u kanë ofruar klientëve para datës së nënshkrimit të kësaj kontrate;
xiii) Shoqëria nuk do të vonojë pagesat, nuk do të ndryshojë faturimet ose nuk do të ristrukturojë kushtet e pagesave për borxhet e tyre ndryshe nga praktikat e mëparshme të biznesit të tyre, që mund të shkaktojnë një ndryshim material përkeqësues;
xiv) Shoqëria nuk do të paguajë, nuk do të plotësojë ose nuk do të përmbushë asnjë pretendim, përgjegjësi, ose detyrim, përveç atyre që i përkasin aktivitetit të zakonshëm të biznesit të saj pa u këshilluar me blerësin kur këto shuma kalojnë vlerën prej 400,000 (katërqind mijë) lekësh;
xiv) Shoqëria nuk do të përfundojë, ndryshojë ose nënshkruajë ndonjë transaksion, ose as të ndryshojnë ose përfundojnë ndonjë transaksion, ose kontratë që mund të shkaktonte një ndryshim material përkeqësues mbi asetet, pronat, veprimtarinë e bizneseve të shoqërisë;
xv) Shoqëria nuk do të pësojë asnjë detyrim material ose përgjegjësi materiale ose ndryshim material përkeqësues;
xvi) Shoqëria do të fillojë procedurën e regjistrimit të aseteve e rrjetit të shoqërisë në Zyrën e Regjistrimit të Pasurive të Paluajtshme, menjëherë pas lëshimit të vendimit përkatës të Këshillit të Ministrave mbi miratimin e listës së inventarit dhe urdhrit vijues të Ministrit të Ekonomisë, Tregtisë dhe Energjetikës për regjistrimin e pasurive në fjalë. Shitësi është i detyruar që të ushtrojë përpjekjet e veta maksimale me qëllim që të sigurojë regjistrimin e menjëhershëm, përpara datës së mbylljes, të çdo aseti të nevojshëm për veprimtarinë e shoqërisë, nëse shoqëria nuk figuron e regjistruar si pronare e ligjshme në datën e nënshkrimit. Nëse përpara datës së mbylljes, shoqëria nuk figuron e regjistruar si pronare e ligjshme e pasurive të listuara në shtojcën G, shitësi duhet të asistojë e të suportojë blerësin me qëllim që të realizohet regjistrimi përpara datës së mbylljes;
xvii) Shoqëria do të dorëzojë llogaritë mbi administrimin që nga data e krijimit deri në datën e mbylljes.
Brenda 7 (shtatë) ditëve nga data e nënshkrimit, blerësi mund t’u komunikojë shitësit dhe shoqërisë emrat e përfaqësuesve të blerësit, numri i të cilëve mund të jetë deri në 5 (pesë) që do të kenë të drejtë të plotë aksesi në shoqëri dhe në aktivitetet e saj deri në mbyllje.
7.2 Shitësi do të ushtrojë përpjekjet e tij më të mira, me qëllim që të asistojë blerësin dhe shoqërinë, në përputhje me kuadrin ligjor shqiptar në fuqi, që pas mbylljes:
i) të qartësohet plotësisht qëllimi i blerjes;
ii) autoritetet qeveritare nuk do të shkaktojnë dhe nuk do të zbatojnë asnjë nga rastet e mëposhtme: i) dënim, nacionalizim, rekuzionim, urdhër komandues, konfiskim, blerje e detyrueshme, shpronësim i të gjitha ose të një pjese të aksioneve në shitje të shoqërisë, biznesit të saj, të pronave ose të licencave; ii) kujdestari apo kontroll i të gjitha ose të një pjese thelbësore të aksioneve në shitje të shoqërisë, të biznesit të saj, të pronave ose të licencave; ose iii) veprime për prishjen apo çregjistrimin e shoqërisë; ose iv) veprime që ndalojnë blerësin për të ushtruar aktivitetin e tij ose operacionet e biznesit apo ushtrimin e ndonjë pjese thelbësore të aktivitetit, siç kryhet aktualisht;
iii) për çdo shpërblim të punonjësve të shoqërisë në lidhje me largimin e tyre nga puna pas mbylljes, nëse ka, do të zbatohen dispozitat e Kodit të Punës.
7.3 Shitësi, duke pasur parasysh se:
– është bërë remonti total i “HEC-it Lanabregas”;
– duke marrë dhe në konsideratë gjendjen teknike dhe perspektivën e mundësinë për fuqizimin e rritjen e fuqisë instaluese e të prodhimit mbi bazën e kërkesës së blerësit, i jep blerësit të drejtën ekskluzive të shfrytëzimit të këtij burimi ujor e të rezervuarit të “HEC Lanabregas”.
Neni 8
Premtimet e blerësit
8.1 Ruajtja e selisë ligjore
Blerësi do të ruajë selinë ligjore të shoqërisë.
8.2 Investimet dhe planbiznesi
Blerësi do të bëjë përpjekjet e tij më të mira për të zhvilluar aktivitetet e shoqërisë, me qëllim që ta bëjë këtë biznes konkurrues dhe efikas në treg, në përputhje me planin e tij të biznesit, siç përshkruhet në shtojcën M.
Pavarësisht nga sa më lart, në rast se investimet e propozuara nuk janë zbatuar në mënyrën e duhur dhe në kohë për shkak të një rasti që del jashtë kontrollit të blerësit, e tillë si forca madhore apo çdo rast tjetër me të njëjta pasoja si kjo e fundit, si rrjedhojë blerësi nuk është i detyruar t’i paguajë ndonjë penalitet shitësit.
8.3 Titulli i pronësisë mbi aksionet
Blerësi do të zotërojë drejtpërsëdrejti ose indirekt shumicën e aksioneve të shoqërisë bashkë me të drejtat kontrolluese për të paktën 5 (pesë) vjet, duke filluar nga mbyllja, përveç rastit kur shitësi bie dakord ndryshe.
Në rast se aksionari i shoqërisë është shoqëri e re dhe palët e ortakërisë kanë për qëllim të transferojnë pjesët e tyre të kapitalit të shoqërisë së re ose të shoqërisë mëmë sipas rastit, palëve të treta, në tërësi apo pjesërisht, shitësi ka të drejtë të shprehë miratimin e tij në lidhje me përfituesin e propozuar të transferimit, të paktën për një periudhë prej 5 (pesë) vjetësh, duke filluar nga data e mbylljes. Për këtë qëllim, palët e ortakërisë duhet t’i komunikojnë me shkrim shitësit identitetin e përfituesit të propozuar të transferimit dhe kushtet e transferimit. Shitësi do të shprehë miratimin e tij për përfituesin e propozuar të transferimit, brenda 20 (njëzet) ditëve, duke filluar që nga data e marrjes së këtij komunikimi, në të kundërt miratimi i shitësit do të konsiderohet i refuzuar. Transferimi i aksioneve pa pëlqimin e shitësit, do të konsiderohet nul dhe i pavlefshëm.
Blerësi ka të drejtën e zhvillimit të aseteve, të përftuara nga kjo blerje, për prodhimin e energjisë elektrike:
a) duke shtuar kapacitetet prodhuese në centralin ekzistues;
b) duke shtuar kapacitetet prodhuese nëpërmjet ndërtimit të centraleve të reja.
Blerësi merr përsipër që të sigurojë furnizimin me energji elektrike të konsumatorëve, që furnizohen deri tani nga rrjeti shpërndarës i hidrocentralit dhe që kalojnë te blerësi.
Blerësi merr përsipër që të sigurojë furnizimin me energji elektrike të konsumatorëve të rinj, duke bashkëpunuar me shoqërinë e shpërndarjes së energjisë elektrike, sipas kapaciteteve të mundshme, për të cilat bihet dakord mes palëve.
Blerësi merr përsipër që të bashkëpunojë me “CEZ Shpërndarje” dhe me operatorin e sistemit të transmetimit, për të operuar në rrjetin rajonal të shpërndarjes së energjisë elektrike.
Neni 9
Premtime të përbashkëta të palëve
Palët heqin dorë nga çdo veprim dhe do të njoftojnë njëra-tjetrën menjëherë për çdo zhvillim, i cili mund të rrezikojë apo të vonojë përfundimin e transaksionit.
Palët do të ndihmojnë njëra-tjetrën në mënyrë të arsyeshme me qëllim që të përmbushin kushtet paraprake të parashikuara në këtë kontratë.
Palët bien dakord të ndryshojnë statutin e shoqërisë përpara mbylljes dhe të bien dakord bashkërisht për tekstin e ndryshimeve të propozuara përpara kësaj date, me qëllim që të parashikojnë në statut: i) të drejtën e shitësit, të caktojë një anëtar të këshillit mbikëqyrës; ii) të drejtën e shitësit për të miratuar përfituesin e propozuar të transferimit; iii) të drejtën e shitësit të mbajë të njëjtën përqindje aksionesh, siç përcaktohet në kontratë, sipas neneve 4.3 dhe 8.3.
Blerësi dhe shitësi do t’i sigurojnë njëri-tjetrit çdo dhe të gjithë informacionin e nevojshëm për përfundimin e transaksionit, përveç atyre që lidhen me forcat ushtarake, forcat policore, mbrojtjen kombëtare apo shërbimin informativ.
Blerësi do të ndërmarrë të gjitha veprimet brenda kompetencave të tij, që janë të nevojshme për përmbushjen e kushteve të përcaktuara në nenin 10 më poshtë.
Blerësi do të depozitojë menjëherë çdo kërkesë pranë çdo autoriteti qeveritar, duke përfshirë, për të evituar çdo dyshim, Autoritetin Shqiptar të Konkurrencës, çdo kërkesë për miratim nga ana e organeve qeveritare apo njoftim që nevojitet për përmbushjen e transaksionit, brenda 7 (shtatë) ditëve nga data e nënshkrimit.
Shitësi do të ushtrojë përpjekjet e tij më të mira për të asistuar blerësin në procesin e depozitimit. Blerësi merr përsipër që t’i sigurojë çdo autoriteti qeveritar çdo dhe të gjithë informacionin e kërkuar dhe/ose dokumentacionin që lidhet me të.
Shitësi do të bashkëpunojë dhe do të mundësojë që shoqëria të bashkëpunojë me blerësin, ose të veprojë direkt, kur është e nevojshme apo sipas kërkesave të legjislacionit të zbatueshëm, për të përgatitur depozitimet që kërkohen, pranë autoriteteve qeveritare, siç përcaktohet në nenin 10.1 më poshtë dhe do të mundësojë që shoqëria t’i sigurojë blerësit dokumentet dhe informacionin, të nevojshëm për qëllimet e depozitimit.
Palët bien dakord që të kontrollojnë së bashku përmbushjen e të gjitha kushteve të mbylljes me qëllimin që mbyllja të ndodhë në fund të muajit që palët mund të bien dakord. Për këtë qëllim në fund të muajit korrik do të organizohet një takim midis palëve.
Neni 10
Kushtet e mbylljes
Detyrimi i blerësit për të blerë aksionet në shitje dhe detyrimi i shitësit për t’i shitur aksionet në shitje blerësit, është i kushtëzuar nga përmbushja ose heqja dorë, në ose para datës së mbylljes së kushteve të mëposhtme:
10.1 Miratimet
Të gjitha miratimet, urdhrat ose aprovimet, deklarimet, depozitimet kur ka kaluar afati i nevojshëm i kohës së pritjes i vendosur nga ndonjë autoritet qeveritar ose ent, të nevojshme për realizimin e shitjes dhe të blerjes së aksioneve në shitje, do të jenë marrë ose depozituar nga shitësi ose do të kenë ndodhur, ose sipas rastit, autoriteti kompetent do të ketë hequr dorë prej tyre.
Në veçanti, Këshilli i Ministrave do të ketë lëshuar një vendim për miratimin e blerjes së aksioneve në shitje nga blerësi, sipas legjislacionit të zbatueshëm në Shqipëri.
Këshilli i Ministrave do t’i ketë paraqitur këtë kontratë Kuvendit, dhe ky i fundit do ta ketë ratifikuar atë.
10.2 Mungesa e vendimeve për ndalimin ose kufizimin
Asnjë ligj i zbatueshëm ose vendim i miratuar, i shpallur në zbatim ose që është nxjerrë nga një autoritet qeveritar, as edhe ndonjë kufizim ose pengesë tjetër ligjore, që ndalojnë kryerjen e blerjes dhe të shitjes së aksioneve në shitje, nuk do të jetë në fuqi.
10.3 Kushtet për detyrimin e blerësit
Detyrimi i blerësit për të blerë aksionet në shitje dhe për të paguar për aksionet në shitje në mbyllje, është i kushtëzuar nga përmbushja (ose heqja dorë nga blerësi), në ose para datës së mbylljes, e kushteve të mëposhtme kur:
a) Deklarimet dhe garancitë e shitësit në këtë kontratë do të jenë të vërteta dhe të sakta në të gjitha aspektet thelbësore, që nga data e nënshkrimit të kësaj kontrate dhe në momentin e mbylljes, sikur të jenë kryer në këtë kohë, përveç rastit kur këto deklarata dhe garanci lidhen shprehimisht me një datë të mëparshme (rast në të cilin këto deklarata dhe garanci do të jenë të vërteta dhe të sakta në çdo kuptim thelbësor, në dhe që nga kjo datë e mëparshme), përveç rasteve kur, veç e veç ose bashkërisht, duket, se nuk do të shkaktojnë një ndryshim material përkeqësues.
b) Shitësi do të ketë kryer ose përmbushur, në çdo aspekt thelbësor, të gjitha detyrimet dhe premtimet sipas kësaj kontrate, për t’u kryer ose përmbushur nga shitësi në datën e mbylljes, përveç rasteve kur, veç e veç ose bashkërisht, duket se, nuk do të shkaktojnë një ndryshim material përkeqësues.
c) Në datën e mbylljes nuk do të ketë asnjë proces të papërfunduar nëpërmjet të cilit kërkohet: i) kufizimi ose ndalimi i shitjes dhe i blerjes së aksioneve në shitje blerësit; ii) ndalimi ose kufizimi i titullit të pronësisë ose i funksionimit të shoqërisë nga shitësi; nga shoqëria apo të çdo pjese thelbësore të aktivitetit apo aseteve të shoqërisë; iii) të kufizohet aftësia e blerësit për të fituar ose për të zotëruar, ose për të ushtruar të drejta të plota të pronësisë mbi aksionet në shitje; apo iv) të ndalohet blerësi të kontrollojë në mënyrë efikase shoqërinë. Pavarësisht nga sa më sipër, do të konsiderohet se blerësi do të ketë hequr dorë nga ky kusht, si dhe nga çdo proces, padi apo procedim (përveç ndonjë procesi, padie apo procedimi nga ndonjë autoritet qeveritar) në rast se shitësi dëmshpërblen blerësin, në formën dhe në përmbajtjen e kënaqshme për këtë të fundit, në lidhje me këtë proces, padi apo procedim.
10.4 Kushtet për detyrimin e shitësit
Detyrimi i shitësit për të shitur, për të transferuar dhe për të dorëzuar aksionet në shitje është i kushtëzuar nga përmbushja (ose heqja dorë nga shitësi) në ose para datës së mbylljes, i kushteve të mëposhtme kur:
a) Deklarimet dhe garancitë e shitësit në këtë kontratë do të jenë të vërteta dhe të sakta në të gjitha aspektet thelbësore, që nga data e nënshkrimit të kësaj kontrate dhe në momentin e mbylljes, sikur të jenë kryer në këtë kohë, përveç rastit kur këto deklarata dhe garanci lidhen shprehimisht me një datë të mëparshme (rast në të cilin këto deklarata dhe garanci do të jenë të vërteta dhe të sakta në çdo kuptim thelbësor në dhe që nga kjo datë e mëparshme), përveç rasteve kur, veç e veç ose bashkërish, duket se nuk do të shkaktojnë një ndryshim thelbësor përkeqësues.
b) Blerësi do të ketë kryer ose përmbushur, në çdo aspekt thelbësor, të gjitha detyrimet dhe angazhimet sipas kësaj kontrate, që duhet të kryhen ose të përmbushen në kohën e mbylljes.
c) Në datën e mbylljes nuk do të ketë asnjë proces të papërfunduar apo rast në proces nga ndonjë autoritet qeveritar në territorin e Shqipërisë (ose nga ndonjë person tjetër ndonjë çështje që ka mundësi të arsyeshme suksesi), me anë të të cilit kufizohet ose ndalohet shitja dhe blerja e aksioneve në shitje apo nëpërmjet të cilit kërkohet nga shitësi dëmshpërblim material në lidhje me shitësin lidhur me shitjen dhe blerjen e aksioneve në shitje; pavarësisht nga sa më sipër, shitësi do të konsiderohet se ka hequr dorë nga ky kusht, si dhe nga çdo proces, padi apo procedim (përveç ndonjë procesi, padie apo procedimi nga ndonjë autoritet qeveritar) në rast se blerësi nën diskrecionin e tij, dëmshpërblen shitësin, në formë dhe në përmbajtje të kënaqshme për këtë të fundit, në lidhje me këtë proces, padi apo procedim.
Neni 11
Dëmshpërblimi nga shitësi
11.1 Përgjegjësia e shitësit
Shitësi bie dakord dhe pranon të mos dëmtojë dhe do të dëmshpërblejë blerësin dhe/ose shoqërinë, sipas rastit, në përputhje me kushtet dhe brenda kufizimeve, të rëna dakord më poshtë, nga çdo humbje që rrjedh nga ose varet nga fakte ose rrethana që kanë ndodhur para datës së mbylljes, edhe nëse humbja verifikohet pas kësaj date.
Çdo dëmshpërblim që duhet të paguhet nga shitësi, sipas kësaj kontrate, do të bëhet i pagueshëm vetëm kur humbja përkatëse provohet me dokumente e evidenca të caktuara nga ana e blerësit dhe/ose shoqërisë ose do të jetë vendosur sipas një vendimi gjyqësor, vendim i gjykatës së arbitrazhit apo i ndonjë autoriteti qeveritar, përfshirë, por pa u kufizuar nga ERE, Autoritetin e Konkurrencës dhe autoritetet tatimore dhe do të jetë bërë e pagueshme.
Për qartësi, asnjë shkelje ose supozim për shkelje të një deklarimi, garancie apo pretendimi nga shitësi, nuk i jep të drejtë blerësit të dëmshpërblehet, përveç rastit kur kjo shkelje që i shkakton humbje blerësit dhe/ose shoqërisë provohet me dokumente e evidenca të caktuara nga ana e blerësit dhe/ose shoqërisë ose do të jetë vendosur sipas detyrimeve të përcaktuara nga një vendim gjyqësor, vendim i gjykatës së arbitrazhit apo i ndonjë autoriteti qeveritar, përfshirë, por pa u kufizuar nga ERE, Autoritetin e Konkurrencës dhe autoritetet tatimore.
11.2 Përgjegjësia për dëmshpërblim në rast të shkeljes së garancive
Është rënë dakord që e drejta për të përfituar dëmshpërblim sipas kësaj dispozite nuk i heq të drejtën palëve të përfitojnë ndonjë kompensim, dëmshpërblim apo përfitim në lidhje me shkeljen e deklarimeve dhe garancive nga ana e palëve sikurse parashikohet në nenet 5 dhe 6.
11.3 Përjashtimet dhe kufizimet
Detyrimi për dëmshpërblim i shitësit sipas kësaj kontrate, do të bëhet efektiv (i kërkueshëm) vetëm nëse shuma totale e humbjeve (dëmeve të shkaktuara blerësit dhe/ose shoqërisë), objekt i kërkesës për dëmshpërblim nga ana e blerësit, në total, kalon shumën prej 100,000 (njëqindmijë) eurosh ose vetëm nëse shuma e një humbjeje (dëmi të shkaktuar blerësit dhe/ose shoqërisë), objekt i kërkesës për dëmshpërblim nga ana e blerësit, kalon shumën prej 100,000 (njëqindmijë) eurosh, ose pavarësisht nga vlera monetare, humbja (dëmi) përfaqëson dëmtim të aktivitetit e veprimtarisë së blerësit dhe ose shoqërisë.
Në asnjë rast, shuma totale që do të paguhet nga shitësi si dëmshpërblim, në bazë të këtij neni, nuk do të kalojë 20% (njëzet për qind) të çmimit të blerjes.
Shuma, që duhet të paguhet nga shitësi sipas kësaj dispozite, do t’i paguhet blerësit brenda 30 (tridhjetë) ditëve pas njoftimit që blerësi i kryen shitësit për humbjen që është bërë e kërkueshme për t’u paguar.
Në rast se shitësi vonon në kryerjen e kësaj pagese, mbi shumën që duhet të paguhet do të aplikohet interes i barabartë me koston ndërkombëtare të interesit të financimit, që llogaritet me një mesatare mujore prej 3 (tre) muaj EURIBOR, i përcaktuar nga Banka Qendrore Europiane. Interesi do të aplikohet deri në ditën që shitësi do të kryejë këtë pagesë. Në rast se edhe pas 90 (nëntëdhjetë) ditëve vonesë shuma nuk do të jetë paguar, blerësi, duke ruajtur çdo dhe të gjitha të drejtat e tij ligjore, ka të drejtë të kompensojë drejtpërsëdrejti pagesën e kësaj shume me ndonjë shumë që blerësi dhe/ose shoqëria duhet t’i paguajë shitësit. Kompensimi nuk mund të zbatohet në lidhje me pagesën e çmimit të plotë të blerjes. Në rastin e bërjes së kompensimit, shitësi, duke vepruar në mirëbesim, do të paraqesë çdo dhe të gjitha dokumentet dhe informacionin e nevojshëm për të siguruar që veprimet e kompensimit janë kryer në mënyrën dhe kohën e duhur. Shumës që duhet të paguhet nga shitësi sipas këtij neni, në lidhje me ndonjë kërkesë për dëmshpërblim, do t’i zbritet: i) çdo shumë që shoqëria mund të ketë përfituar nga ndonjë policë sigurimi në fuqi në datën e nënshkrimit të kësaj kontrate ose nga çdo palë e tretë lidhur me çështjen përkatëse që është objekt i kërkesës për dëmshpërblim për shoqërinë; ii) çdo përfitim nga taksat që ka përfituar blerësi ose shoqëria si rrjedhojë e një rasti që përbën shkak për dëmshpërblim.
Në çdo rast, shitësi nuk do të mbajë asnjë përgjegjësi ndaj blerësit në lidhje me ndonjë shkelje të pretenduar të deklarimeve dhe të garancive, nëse shitësi nuk është njoftuar për shkeljen brenda 36 (tridhjetë e gjashtë) muajve nga data e nënshkrimit të kësaj kontrate.
11.4 E drejta dhe detyrimi i shitësit në lidhje me humbjet dhe pretendimet e palëve të treta
11.4.1 Përgjegjësia e shitësit ndaj pretendimeve të palëve të treta
Nëse ndaj blerësit dhe ose shoqërisë ngrihen pretendime të caktuara nga palët e treta, që kanë të bëjnë me fakte apo rrethana që kanë ndodhur përpara mbylljes, atëherë:
a) nuk do të merret përsipër asnjë përgjegjësi nga ana e blerësit dhe ose shoqëria, apo për llogari të tij, dhe pretendimi nuk do të negociohet, shlyhet apo zgjidhet pa miratimin paraprak me shkrim të shitësit, miratim i cili nuk duhet të mohohet apo vonohet në mënyrë të paarsyeshme;
b) Shitësi ka të drejtë që të marrë pjesë, me shpenzimet e veta, në mbrojtjen e blerësit ndaj pretendimeve të palëve të treta. Në këtë rast, blerësi duhet t’i krijojë shitësit mundësinë për të dhënë opinionin e tyre dhe për të kundërshtuar në lidhje me mënyrën e mbrojtjes ndaj pretendimit. Blerësi duhet që, në mënyrë të arsyeshme, ta mbajë shitësin të informuar mbi ecurinë e pretendimeve të palëve të treta dhe mbrojtjes përkatëse, dhe sa më shpejt që të jetë e arsyeshme duhet që t’i japë shitësit kopjet e të gjitha njoftimeve, komunikimeve me shkrim dhe depozitimeve (përfshirë dokumentet e përdorura në gjykatë), të konsideruara thelbësore, të bëra nga, apo për llogari të palëve që janë subjekt të pretendimit në fjalë.
11.4.2 Procedurat dhe afatet e njoftimit të fakteve që mund të shkaktojnë humbje
Blerësi bie dakord të njoftojë shitësin për çdo fakt që mund t’i shkaktojë shoqërisë një humbje, për dëmshpërblimin e së cilës shitësi mund të jetë përgjegjës menjëherë pas marrjes dijeni mbi faktet, dhe në çdo rast brenda 30 (tridhjetë) ditëve pas marrjes dijeni, me kusht që nëse afati i fundit për depozitimin e një ankese ose kundërshtimi në lidhje me këtë humbje është më pak se 30 (tridhjetë) ditë, shitësi duhet të njoftohet në kohë nga blerësi, sipas afateve ligjore, me njoftim me shkrim, ku të përcaktohet pretendimi në detaje, bashkë me të gjithë dokumentacionin që ka në dispozicion, i cili mund të jetë i nevojshëm për të bërë të mundur që shitësi të kryejë veprimet e duhura në lidhje me humbjen, objekt i këtij pretendimi. Për qëllimet e këtij paragrafi, detyrimet e blerësit, për t’i njoftuar shitësit ndonjë fakt, i cili mund t’i çojë në një humbje për të cilën shitësi mund të konsiderohet përgjegjës dhe posaçërisht procedura e njoftimit 30-ditor (tridhjetëditor) do të nisin pas një afati prej 45 ditësh (dyzet e pesë) nga data e mbylljes. Shitësi ka të drejtë të drejtojë menaxhimin e rrethanave, sipas rastit, të cilat janë shkak për ngritjen e pretendimeve nga ana e blerësit dhe blerësi bie dakord të sigurojë, sipas kërkesës së shitësit, se shoqëria: i) do të informojë rregullisht dhe në kohë shitësin për çdo njoftim, komunikim ose informacion tjetër që ka marrë në çdo lloj mënyre nga shoqëria, në lidhje me këtë pretendim; ii) do të bashkëpunojë me shitësin në lidhje me kompensimet dhe veprimet përkatëse, duke mundësuar që shitësi të përdorë të gjitha shënimet, dosjet dhe të dhënat që lidhen me to, dhe mbështetjen e nevojshme nga punonjësit e saj; dhe iii) do të bashkëpunojë me shitësin për kryerjen e procedurave ligjore dhe/ose zgjidhjen me mirëkuptim dhe/ose nismat e tjera në lidhje me to.
Në qoftë se shitësi nuk bashkëpunon brenda 15 (pesëmbëdhjetë) ditëve pas marrjes së njoftimit përkatës nga blerësi, me përjashtim të rasteve kur kërkohet bashkëpunimi i menjëhershëm nga shitësi me qëllim që të respektohen afatet ligjore, blerësi, pavarësisht nga sa më sipër, do të ndërmarrë të gjithë hapat e arsyeshëm, përfshirë këtu zgjedhjen e avokatëve dhe këshilltarëve të tij, të nevojshëm për të zvogëluar shumën që kërkohet si dëmshpërblim dhe do të mundësojë që shoqëria të ndërmarrë të gjitha veprimet e masat e nevojshme dhe të njoftojë menjëherë dhe në mënyrë të plotë shitësin për çdonjërën nga këto nisma apo veprime.
Nismat që ndërmerr blerësi apo shoqëria lidhur me këto pretendime, pa njoftuar rregullisht shitësin ose mospërmbushja nga shoqëria e parashikimeve të mësipërme të po këtij neni 11.4, nuk e shkarkon shitësin nga detyrimi i tij për të dëmshpërblyer në mënyrë të plotë blerësin në lidhje me pretendimin përkatës.
Shitësi është i detyruar të paguajë blerësin ose shoqërinë sipas këtij neni, vetëm nëse dhe kur humbja përkatëse do të bëhet e pagueshme, përfshirë këtu dhe shpenzimet gjyqësore, dhe tarifat përkatëse të avokatëve apo këshilltarëve.
Neni 12
Forca madhore
Mospërmbushja e detyrimeve sipas kësaj kontrate prej njërës nga palët, nuk do të quhet shkelje ose mospërmbushje e kësaj kontrate, në rast se kjo mospërmbushje vjen si pasojë e një force madhore, me kusht që pala e prekur nga kjo ngjarje: a) të ketë marrë të gjitha masat paraprake të arsyeshme, përkujdesjen e duhur dhe masa të ndryshme të arsyeshme, për të përmbushur afatet dhe kushtet e kësaj kontrate; dhe b) të ketë njoftuar palën tjetër sa më shpejt të jetë e mundur për këtë ngjarje.
Çdo periudhë, brenda së cilës njëra nga palët sipas kësaj kontrate duhet të kryejë një veprim ose detyrë, do të zgjatet për një periudhë kohe të barabartë me periudhën, gjatë së cilës kjo palë nuk mund të kryejë këtë veprim për shkak të forcës madhore.
Neni 13
Zgjidhja e kontratës
Kjo kontratë mund të zgjidhet vetëm në rastet e mëposhtme:
a) me marrëveshje të përbashkët me shkrim ndërmjet shitësit dhe blerësit, duke hequr dorë nga transaksioni në çdo moment përpara datës së mbylljes;
b) nga blerësi, para datës së mbylljes, në rast se:
i) shitësi nuk përmbush detyrimet e tij sipas nenit 10.3, me kusht që të jenë përmbushur kushtet e nenit 10.1 dhe 10.2, dhe blerësi të ketë përmbushur detyrimet e tij, sipas nenit 10.4;
c) nga shitësi para mbylljes, në rast se:
i) blerësi kryen shkelje të rënda të deklarimeve dhe të garancive që parashikohen në nenin 6;
ii) blerësi nuk përmbush detyrimet e tij sipas nenit 10.4, me kusht që të jenë përmbushur kushtet që përcaktohen në nenin 10.1 dhe 10.2, dhe shitësi të ketë përmbushur detyrimet e tij sipas nenit 10.3.
Në rast se kjo kontratë zgjidhet sipas pikave “a”, “b” dhe “c” më sipër, asnjë palë nuk do të jetë përgjegjëse ndaj palës tjetër, përveç rastit kur kanë ndodhur shkelje të mëparshme në ose para datës së zgjidhjes së kësaj kontrate. Gjithashtu, nëse kjo kontratë zgjidhet nga shitësi sipas paragrafit “c”, garancia fillestare do të përfitohet nga ministria sipas kushteve që janë përcaktuar prej saj sipas procedurave përkatëse.
Zgjidhja e kësaj kontrate për çfarëdo arsye nuk shkarkon palën nga ndonjë përgjegjësi, që në momentin e zgjidhjes ka qenë e krijuar ose që mund të krijohet nga një veprim apo mosveprim para zgjidhjes së saj.
Neni 14
Ligji i zbatueshëm dhe juridiksioni
Kjo kontratë, rregullohet nga ligji shqiptar.
Çdo mosmarrëveshje, që lind në lidhje me vlefshmërinë, fuqinë, interpretimin, zbatimin e detyrueshëm dhe zgjidhjen e kësaj kontrate, do të zgjidhet me mirëkuptim; në të kundërt kompetente është Gjykata e Rrethit Gjyqësor Tiranë.
Neni 15
Të ndryshme
15.1 Ndryshimet
Çdo shtesë, ndryshim, zgjidhje ose heqje dorë nga ndonjë prej dispozitave të kësaj kontrate, do të jetë e vlefshme vetëm në qoftë se bëhet me shkrim dhe nënshkruhet nga ose në emër të secilës palë.
Mosushtrimi ose vonesa në ushtrimin e një të drejte ose mase mbrojtjeje, që parashikohen në këtë kontratë ose nga ligji, nuk përbën heqje dorë nga e drejta ose masa e mbrojtjes, ose heqje dorë nga të drejta ose masa të tjera mbrojtjeje.
Mosushtrimi i vetëm ose i pjesshëm i një të drejte ose mase mbrojtjeje që parashikohen në këtë kontratë ose nga ligji, nuk pengon ushtrimin e mëtejshëm të së drejtës ose masës mbrojtëse ose ushtrimin e një të drejte ose mase tjetër mbrojtëse.
15.2 Pavlefshmëria e pjesshme
Nëse një pjesë e kësaj kontrate është apo bëhet e pavlefshme, apo e humbet fuqinë e saj detyruese, palët vazhdojnë t’i nënshtrohen efektit detyrues të pjesës tjetër të saj. Në këtë rast, pala përkatëse duhet që të zëvendësojë pjesën e pavlefshme apo që ka humbur fuqinë detyruese, me dispozita të vlefshme dhe me fuqi detyruese dhe qëllimi i të cilave, duke pasur parasysh përmbajtjen dhe qëllimin e kësaj kontrate, është maksimalisht i ngjashëm me qëllimin që kërkohej të arrihej me pjesën e pavlefshme apo që ka humbur fuqinë detyruese.
15.3 Njoftimet
Njoftimet ose komunikime të tjera sipas ose në lidhje me këtë kontratë (njoftimi), do të jenë:
– me shkrim;
– në gjuhën shqipe;
– do t’i dorëzohen ose dërgohen me postë rekomande me kthim përgjigjeje ose teleks ose faks, palës që duhet të marrë njoftimin në adresën e caktuar, këtu më poshtë ose në një adresë tjetër të specifikuar nga kjo palë.
Me përjashtim të rastit kur provohet se njoftimi është marrë më shpejt, njoftimi do të quhet i dhënë nëse:
– është dërguar me postë, 10 (dhjetë) ditë pune pas postimit të tij;
– është dërguar me teleks, kur merret përgjigja përkatëse konfirmuese për marrje të tij; dhe
– është dërguar me faks, kur konfirmimi i transmetimit të tij është regjistruar nga faksi i dërguesit.
Adresat janë:
Blerësi
– Emri i palës: Shoqëria “Ujësjellës-kanalizime” sh.a.
– Adresa: Tiranë
– Dërguar në vëmendje të: Drejtorit të Përgjithshëm të Shoqërisë
Shitësi
– Emri i palës: Ministria e Ekonomisë, Tregtisë dhe Energjetikës
– Adresa: Bulevardi “Dëshmorët e Kombit”, Tiranë
– Nr. faksi: +355 4 227 617
– Dërguar në vëmendje të: Ministrit të Ekonomisë, Tregtisë dhe Energjetikës
15.4 Kalimi i të drejtave
Kjo kontratë është detyrim ligjor dhe në përfitim të palëve, trashëgimtarëve të tyre dhe personave të cilëve u kalojnë këto të drejta.
Blerësi nuk mund të kalojë dhe të transferojë të drejtat e tij sipas kësaj kontrate, në tërësi ose në veçanti, pa miratimin paraprak me shkrim të shitësit, miratim i cili nuk do të refuzohet pa arsye.
15.5 Kostot dhe taksat
Përveç kur parashikohet ndryshe në këtë kontratë, secila palë do të paguajë shpenzimet e saj në lidhje me negocimin dhe hartimin e kësaj kontrate dhe të shtojcave të saj. Çdo dhe të gjitha shpenzimet noteriale për nënshkrimin dhe zbatimin e kësaj kontrate do të paguhen nga shitësi.
15.6 Tërësia e kontratës
Kjo kontratë, së bashku me shtojcat bashkëlidhur, përbën marrëveshjen e plotë dhe zëvendëson çdo marrëveshje të mëparshme (nëse ka) midis palëve që lidhet me objektin e kësaj kontrate.
Unë, noteri, pasi ua lexova palëve me zë të lartë këtë kontratë, të hartuar në 6 (gjashtë) kopje në gjuhën shqipe, u binda se palët e gjejnë atë në përputhje me vullnetin e tyre të lirë dhe të plotë dhe e nënshkruajnë rregullisht, dhe unë vërtetoj nënshkrimin e tyre sipas ligjit shqiptar.
PËR SHITËSIN
MINISTRI I EKONOMISË, TREGTISË
DHE ENERGJETIKËS
Nasip Naço
PËR BLERËSIN
DREJTORI I PËRGJITHSHËM
Sahit Dollapi
SHTOJCAT
Shtojcat e mëposhtme që i janë bashkëngjitur kësaj marrëveshjeje do të quhen si pjesë përbërëse e saj:
Shtojca A: Llogaritë e shoqërisë
Shtojca B: Licencat
Shtojca C: Lista e licencave për markat tregtare dhe patentat e shoqërisë
Shtojca D: Lista e marrëveshjeve të nënshkruara nga shoqëria, pas datës së fundit
Shtojca E: Lista e prokurimeve pas datës së fundit kontabël
Shtojca F: Raporti i organeve tatimore
Shtojca G: Raport në lidhje me çështjet gjyqësore në proces
Shtojca H: Lista e pasurive të paluajtshme të shoqërisë
Shtojca I: Lista e aseteve dhe e pajisjeve të shoqërisë (inventari)
Shtojca K: Vërtetim për likuidimin e detyrimeve të sigurimeve shoqërore
Shtojca L: Kontrata e huas e nënshkruar nga shoqëria
Shtojca M: Plani i biznesit i blerësit
Për të shmangur çdo dyshim, shitësi garanton dhe deklaron se përmbajtja e shtojcave të mësipërme është e vërtetë dhe e saktë dhe do të jetë e tillë dhe në datën e mbylljes.

energjia.al, 17.11.2012